以6000万撬动市值54亿上市公司安徽大时代看不是

近日，上市公司科融环境的股权转让和PE化并购事件又在资本市场上掀起风浪。
　　10月9日，科融环境发布公告，称监事会于近日收到监事王豫刚递交的书面辞职报告，王豫刚因工作需要，请求辞去公司监事、监事会职务。
　　一家名不见经传的小型机构丰利财富，仅用6000余万元自有资金就完成了对科融环境这家市值54亿元的上市公司的控股。“蛇吞象”之后,控股方与原高管团队间矛盾频发，原高管团队称被清洗，甚至有多人遭举报后被司法机构调查、批捕。科融环境经营业绩每况愈下，净利润连续下滑。
　　对此案件，南京财经大学中国区域金融研究中心主任闫海峰教授认为，“PE+上市公司”的并购模式本是为了做大做强实体企业，以实现双赢结局，但这种并购模式也存在诸多弊端，搞不好甚至终会导致两败俱伤。
　　被称是“借钱给别人来买自己”
　　通过旗下子公司对科融环境大股东杰能科技的并购，丰利财富实现了对上市公司科融环境的控股。
　　2016年6月27日晚，科融环境发布一则《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》，称“杰能科技（后更名为‘徐州丰利’）持有公司21000万股股票，占公司总股本的29.46%，为公司控股股东”。在此之前的6月22日，杰能科技37名自然人股东分别与天津丰利创新投资有限公司（下称“天津丰利”）签署了《股权转让协议》，交易完成后，杰能科技的股权结构及公司实际控制人已发生变化，即天津丰利持有杰能科技91.96%的股权，为杰能科技控股股东，间接控制科融环境29.46%股份。同时，由于丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（下称“丰利财富”）持有天津丰利100%的股权，自然人毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权，因此，科融环境实际控制人变更为自然人毛凤丽。
　　丰利财富称，丰利财富是经证监会登记备案的投资基金管理人。国家企业信用信息公示系统显示，丰利财富的全资子公司天津丰利注册资金为1亿元，在控股科融环境的一个多月前成立。
　　据知情人透露，天津丰利作为一家典型的PE公司，入主科融环境的这笔并购交易，正是由科融环境原董秘、丰利财富股东之一的姚某牵头促成。在科融环境控制权转让前，杰能科技持有科融环境32.41%股份，2016年6月6日，杰能科技通过大宗交易减持2100万股，持股比例从32.41%下降到29.46%，正好可以避免触发30%的要约收购红线。
　　上述人士还透露，以去年科融环境停牌前一日的收盘价计算，其市值约为54亿元，收购杰能科技的价格定为税后9.24亿元，而天津丰利当时只有6000余万元的自有资金，收购资金缺口巨大。通过商议后，杰能科技在大宗交易所减持后将1.3亿元资金借给天津丰利使用，这意味着科融环境的原大股东借钱给天津丰利，让其在此基础上加杠杆完成对上市公司的控股，也就是“借钱给别人来买自己”。
　　《中国经济周刊》获悉，天津丰利此次运作的另外7亿多元资金来自股权质押借款。2016年6月27日，科融环境发布公告称杰能科技的控股股东变更为天津丰利后，2016年7月14日，杰能科技将其持有的该公司2.1亿股无限售条件的流通股股份(占公司总股本的29.46%)质押给杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）。2016年7月27日，杰能科技对这笔质押股份进行解押，两天后又将其中的1.94亿股通过质押式回购的方法抵押给了长城证券。
　　在杠杆高达10余倍的情况下，天津丰利终完成了这笔“蛇吞象”式收购。